1.何寶軍：在目前執(zhí)法權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離工作沒有完成的情況下，國家相關(guān)部門應(yīng)該對涉及釋放食鹽定點企業(yè)活力的條款進行細化明確，使其具有可操作性。

　　壹佰思考：推進鹽改政企分開和釋放企業(yè)活力，均要按層級有序地堅決推進。一是部委已經(jīng)（發(fā)改經(jīng)體[2016]2652號、發(fā)改經(jīng)體[2016]2669號）明確“鹽業(yè)主管機構(gòu)或食鹽安全監(jiān)管機構(gòu)的行政職能與鹽業(yè)公司未分離的，2017年6月30日前要編制完成省級鹽業(yè)監(jiān)管體制改革方案，2017年12月31日前要實現(xiàn)分離。要創(chuàng)造條件將食鹽質(zhì)量安全管理職能與監(jiān)督職能移交食品藥品監(jiān)管部門或市場監(jiān)管部門負責”。二是部委2月21日在落實鹽改跨區(qū)經(jīng)營電視電話會上也作進一步強調(diào)“今年年底前要實現(xiàn)分離”。三是涉及釋放食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)活力的問題，涉及鹽改方案“推動鹽業(yè)企業(yè)做優(yōu)做強”的實施，一方面各省市在陸續(xù)出臺促進鹽業(yè)健康發(fā)展的意見、做強做大鹽產(chǎn)業(yè)實施方案等政策，另一方面部委2月21日電視電話會議有關(guān)要求，已經(jīng)起草進一步落實鹽業(yè)體制改革有關(guān)工作的規(guī)范性文件稿，其中包括高司長講話談到的具有可操作性的落實鹽改跨區(qū)經(jīng)營政策、積極釋放市場活力的措施，據(jù)悉尚在征求意見中，估計很快會出臺。

　　①何寶軍：按工信廳〔2016〕211號文件開展食鹽經(jīng)營活動四種方式第四條“通過現(xiàn)有渠道開展食鹽銷售業(yè)務(wù)”應(yīng)明確原縣級批發(fā)企業(yè)和新取得批發(fā)許可證的食鹽定點生產(chǎn)可以使用相同批發(fā)渠道，保證進入市場渠道公平、公正。（現(xiàn)縣級公司很大一部分產(chǎn)品的銷售是通過小批發(fā)進入終端，而定點企業(yè)通過小批發(fā)就算違規(guī)，不公平。誰來對專營公司進行監(jiān)管，嚴格地講全部送到終端在專營體制下都沒有實現(xiàn)。）

　　壹佰思考：現(xiàn)有渠道涉及食鹽專營維持不變的源因內(nèi)核，需要酌情與時俱進。

　　現(xiàn)有渠道是過渡期間的保持食鹽供應(yīng)連續(xù)穩(wěn)定、給予鹽業(yè)公司經(jīng)營過渡期間以老人老政策的舉措，確是顯不公平但切合管理層“允許生產(chǎn)企業(yè)進入流通和銷售領(lǐng)域，自主確定生產(chǎn)銷售數(shù)量并建立銷售渠道，以自有品牌開展跨區(qū)域經(jīng)營，實現(xiàn)產(chǎn)銷一體，或者委托有食鹽批發(fā)資質(zhì)的企業(yè)代理銷售”改革中平穩(wěn)過渡的需要。現(xiàn)有渠道在純粹市場經(jīng)濟條件下看似不公平、公正的，既然食鹽批發(fā)環(huán)節(jié)現(xiàn)階段不實施市場經(jīng)濟，哪么在食鹽專營條件下，生產(chǎn)企業(yè)自銷的同時要委托銷售即委托有食鹽批發(fā)有資質(zhì)的企業(yè)代理，這有食鹽批發(fā)資質(zhì)的企業(yè)在現(xiàn)有渠道體系下有效分銷食鹽，作為一項專營過渡措施具有的合理可行性，或許管理層通過這種設(shè)計在明年底前來倒逼產(chǎn)銷一體，就好理解了。

　　從食鹽批發(fā)環(huán)節(jié)專營的發(fā)展方向看，承接發(fā)改委促進食鹽流通現(xiàn)代化、推進食鹽流通現(xiàn)代化實施舉措仍有必要，特別是食鹽專營許可證管理辦法在新時期還要發(fā)揚光大，你我大家在0416前對國務(wù)院法制辦建議，爭取修改專營辦法開個與時俱進授權(quán)部委必要時可酌情訂立許可證實施及管理辦法規(guī)章口子最好，以利生產(chǎn)企業(yè)和鹽業(yè)公司開展業(yè)內(nèi)競爭時，可以審勢奪時地轉(zhuǎn)正各個牌照下的終端DC二批商。基于社會主義市場經(jīng)濟條件下的食鹽專營和上下對鹽業(yè)公司經(jīng)營食鹽的固有認識，理智的思考，由于宏觀協(xié)調(diào)維系一方食鹽安全及其責任根本，統(tǒng)籌國企民企關(guān)系和省級鹽業(yè)國企的可持續(xù)發(fā)展關(guān)系，進而支持鹽業(yè)公司現(xiàn)有渠道的必要延續(xù)保護，關(guān)聯(lián)經(jīng)濟和政治穩(wěn)定，仍可能存在于過渡期間。深入了解可參考http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28223。

　　②何寶軍：明確取消食鹽零售許可證，現(xiàn)在仍舊有部分市縣級鹽業(yè)公司在搞自主的非法行政許可。

　　壹佰思考：各地食鹽零售許可證目前還不算非法，但其渠道限制已經(jīng)失效。

　　食鹽零售許可證的地方性法規(guī)和規(guī)章設(shè)置，源于《食鹽加碘消除碘缺乏危害管理條例》第19條授權(quán)“碘鹽零售單位銷售的碘鹽應(yīng)當為小包裝，并應(yīng)當符合本條例的有關(guān)規(guī)定。碘鹽零售的管理辦法由省、自治區(qū)、直轄市人民政府根據(jù)實際情況制定。”設(shè)置時，依據(jù)《食鹽專營辦法》第14條規(guī)定了當?shù)剡M貨渠道，也并無不當。但在國務(wù)院鹽改方案落地后實行跨區(qū)經(jīng)營，《食鹽專營辦法》第14條“當?shù)亍倍窒鄳?yīng)失效，但沒有及時進入國務(wù)院法規(guī)修改項目內(nèi)并公布，雖有理論法定沖突原則解釋上沒有問題，但翻本子執(zhí)法的基層同志還是有點影響，除由政府補貼供應(yīng)食鹽的少數(shù)民族地區(qū)仍需酌情自治外，其他地區(qū)出現(xiàn)問題一般上級同級主管部門均會干涉糾正。

　　實施國務(wù)院的鹽改方案，即使沒有取消食鹽零售許可證的地方，除了經(jīng)營食鹽零售限制網(wǎng)點布局外，對所有食鹽零售商無一例外地可以從可以從本地現(xiàn)有渠道和可以跨區(qū)到本地批發(fā)的食鹽批發(fā)許可證的企業(yè)進貨，不因有零售許可證的限制。如有如此地方食鹽零售進貨限制和限制持證食鹽批發(fā)商（不是以配代批）對其批發(fā)，相信解釋后很快會得到及時解決。

　　③何寶軍：明確取消零售商零售批發(fā)限額限制。（現(xiàn)在的具體情況是食鹽定點企業(yè)通過合規(guī)的第三方物流把產(chǎn)品送到了終端，當?shù)佧}業(yè)公司一看他賣的好馬上給定位為批發(fā)，進行處罰，如果這樣難道讓我們定點企業(yè)一袋袋把400克產(chǎn)品送到老百姓家里去？怎么釋放活力？送到終端即為合規(guī)。）

　　壹佰思考：食鹽生產(chǎn)商省級食鹽批發(fā)商跨區(qū)經(jīng)營，配送還是要按商業(yè)規(guī)則進行。

　　從市場營銷結(jié)合食鹽專營的機理，運用民法總則對代理轉(zhuǎn)代理的限定，跨區(qū)經(jīng)營食鹽的主體批發(fā)除了當?shù)佧}業(yè)公司外還不能委托第三方代理批發(fā)及或轉(zhuǎn)代理批發(fā)，但食鹽批發(fā)的物流配送及其附加服務(wù)是可以委托代理或轉(zhuǎn)代理的，而附加服務(wù)也要以公眾共識的淘寶和京東配送原則方式進行，不能將食鹽批發(fā)的通過方式變?yōu)榻?jīng)銷方式進而以配代批。關(guān)鍵要明白委托第三方物流企業(yè)配送食鹽不是委托第三方物流企業(yè)分銷食鹽，食鹽生產(chǎn)商省級食鹽批發(fā)商跨區(qū)經(jīng)營批發(fā)自送或委托配送 “將食鹽配送到商超、銷售網(wǎng)點以及從事食品加工、餐飲服務(wù)的單位等食鹽終端用戶”時，需要提示終端用戶不能轉(zhuǎn)作批發(fā)，解脫零售商擅自批發(fā)食鹽由批發(fā)商承擔共犯的過失責任。

　　從嚴格運行市場經(jīng)濟的完成規(guī)定動作初衷到實際運營的只好放水，生產(chǎn)企業(yè)和省級鹽業(yè)公司跨區(qū)經(jīng)營這三個月通過3PLMs問路，體會到RDC好自建也好委托也方便，但到下面自做和委托CC單純食鹽集貨商就難配載難做，必須走DC的路子成為跨區(qū)經(jīng)營以配代批的根源，這就和鹽業(yè)公司現(xiàn)有渠道分銷終端的路子不謀而合，必然出現(xiàn)與政企分開無關(guān)的產(chǎn)銷既得利益沖突和矛盾，明年各地經(jīng)信委、食藥監(jiān)接手渠道管控也會嚴格按政策法規(guī)監(jiān)督，所以原發(fā)改委推進食鹽流通現(xiàn)代化的發(fā)展現(xiàn)在于業(yè)內(nèi)食鹽批發(fā)市場化竟爭還是一道不可逾越的坎。多年來鹽業(yè)公司以鹽為主多種經(jīng)營，發(fā)展調(diào)味副食快銷品、廚房配套商品，其實都是為了做好DC，自己做不了只好委托基層DC食品集散商。這三個月來跨區(qū)經(jīng)營大家不約而同找的的下伸DC配送或以配代批多是這個道。解決二批商問題，成為各方仍需再思考的課題，深入了解可參見http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=29048。

　　至于食鹽批發(fā)行為的認定，這方面還是以法定行為和范圍認定為宜，無法以數(shù)量限額為量綱。源因是：一是我們有《食鹽專營辦法》規(guī)定的零售商、食品加工用鹽單位兩個限定行為的批發(fā)管道。二是還有國家對商業(yè)批發(fā)和零售的統(tǒng)計指標解釋規(guī)定范圍“用于再銷售和生產(chǎn)經(jīng)營”來界限。三是還不能簡單地以前兩種法定規(guī)定來認定食鹽批發(fā)和零售的界限，需要酌情接地氣地解決對交集的認可。如對餐飲業(yè)或酒店業(yè)的零售及批發(fā)需要注意切合實際（在美國等西方國家對這塊是視同零售的），一個街頭小餐館就近在附近副食店買了幾包鹽，要嚴格按《食鹽專營辦法》適用“違反本辦法的規(guī)定，食鹽零售單位和食品加工用鹽的單位，從未取得食鹽批發(fā)許可證的企業(yè)、單位或者個人購進食鹽的，由鹽業(yè)主管機構(gòu)責令改正，沒收違法購進的食鹽，可以并處貨值金額十倍以上二十倍以下的罰款”嗎？可能政府和老百姓都不會滿意。深入了解可參考http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=29156和http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28645。

　　④何寶軍：明確跨省經(jīng)營不需要當?shù)卣C發(fā)的食品經(jīng)營許可證、不需要提供定點企業(yè)提供生產(chǎn)、批發(fā)許可證原件（復(fù)印件蓋紅章即可）。明確食鹽定點企業(yè)提供本品牌產(chǎn)品第三方質(zhì)量檢測報告即可，不需要每個批次都出具第三方檢測報告書。

　　壹佰思考：食鹽批發(fā)經(jīng)營必須遵守食品安全法的規(guī)定，做好出廠檢測工作。

　　一是對食品經(jīng)營許可證的申領(lǐng)，所有食鹽生產(chǎn)企業(yè)、食鹽批發(fā)企業(yè)根據(jù)《食品安全法》第35條和修訂后的第151條，均應(yīng)主動申領(lǐng)，原因在于2015年4月24日對原《食品安全法》第101條的修改，沒有國家局例外規(guī)定各地食藥監(jiān)部門因此開展監(jiān)管并無不當。注意領(lǐng)取食品經(jīng)營許可證時，不能按食鹽項目申請，需要按照預(yù)包裝食品申請。

　　二是各地鹽政監(jiān)管和進貨單位需要查驗生產(chǎn)、批發(fā)許可證的問題，涉及遵循《食品安全法》第50-53條的規(guī)定，根據(jù)一般事中事后、行政監(jiān)管和食品經(jīng)營實際和慣例，在一些沒有電子辦公或無法上網(wǎng)條件的地區(qū)或辦案調(diào)查取證時，確需提供的均是提供許可證原件的復(fù)印件簽注用途加蓋紅章即可，不需要部委再作規(guī)定。目前查詢許可證信息方便：（一）所有小大包裝食用鹽均印制食鹽生產(chǎn)、批發(fā)證書編號。（二）75%以上的食鹽批發(fā)企業(yè)已開展食鹽電子商務(wù)，將營業(yè)執(zhí)照及許可證資質(zhì)證書正本掃描件置于電子商務(wù)網(wǎng)站首頁的醒目位置并標明銷售區(qū)域范圍。（三）工信部工信廳聯(lián)消費函〔2016〕585號《通知》已經(jīng)公布名單。（四）各省鹽業(yè)主管機構(gòu)接收企業(yè)告知主要信息后已經(jīng)公示。

　　三是涉及質(zhì)檢報告，僅需按照《食品安全法》第五十一條的規(guī)定提供隨附產(chǎn)品噴碼或紙簽出廠檢驗產(chǎn)品合格證，符合當?shù)刭|(zhì)檢部門規(guī)定資質(zhì)的工廠檢驗室是可以提供出廠檢驗合格證的。一般情況，單件產(chǎn)品包裝面沒有展示出出廠檢驗合格證的，需要隨貨同行提供這個批次的出廠檢測報告，新產(chǎn)品及首次跨區(qū)經(jīng)營的產(chǎn)品需要準備型式檢驗報告?zhèn)溆谩Ｉ钊肓私饪蓞⒖?A >http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28848和http://www.cnsalt.cn/d.asp?id=28661。友情提示的是，與提供或標識許可證的強制要求一樣，到明年食藥監(jiān)接招，不管你開不開發(fā)票貼不貼碘標做不做追溯的二維碼，食鹽批發(fā)的銷貨（進貨）票據(jù)是必須開據(jù)的。

　　2.何寶軍：建議國家鹽業(yè)主管部門對企業(yè)跨區(qū)域經(jīng)營自建分公司、自建銷售網(wǎng)點開展經(jīng)營的涉稅問題給予出臺相關(guān)稅收政策解讀，現(xiàn)在各地執(zhí)行不一，也成了一道阻止食鹽定點企業(yè)跨省經(jīng)營的門檻，統(tǒng)一由定點企業(yè)在所在地進行相關(guān)稅款繳納。

　　壹佰提示：跨區(qū)經(jīng)營自建分公司和自建銷售網(wǎng)點，應(yīng)按稅收征管法申報。

　　一是經(jīng)我們咨詢工商機關(guān)，自建分公司和自建銷售網(wǎng)點如按《公司法》均是設(shè)立分公司的性質(zhì)，需要按《公司法》和企業(yè)法人登記管理規(guī)定辦理營業(yè)執(zhí)照。如：

　　——國家工商行政管理局關(guān)于《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》第三十五條第一款中分支機構(gòu)含義界定的答復(fù)（工商企字〔1997〕第222號一九九七年九月二日）

　　遼寧省工商行政管理局：

　　你省本溪市工商行政管理局《關(guān)于〈中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條?第三十五條第一款中分支機構(gòu)含義界定的請示》(本)工商發(fā)〔1997〕38號)收悉。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(以下簡稱《條例》)第三十八條于“本條例由國家工商行政管理局負責解釋”的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)答復(fù)如下：

　　一、《條例》第三十五條第一款所稱“分支機構(gòu)”是指企業(yè)法人投資設(shè)立的、有固定經(jīng)營場所、以自己名義直接對外從事經(jīng)營活動的、不具有法人資格，其民事責任由其隸屬企業(yè)法人承擔的經(jīng)濟組織。

　　二、企業(yè)法人設(shè)立不能獨立承擔民事責任的分支機構(gòu)，應(yīng)依《條例》第十七條、第三十五條和《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》(以下簡稱《施行細則》)的有關(guān)規(guī)定，由企業(yè)法人申請變更登記和管理登記。分支機構(gòu)領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后方可從事經(jīng)營活動。未經(jīng)核準登記即以分支機構(gòu)的名義從事經(jīng)營活動的，可依《條 》第三十條第一款第一項和《施行細則》第六十六條第一款第一項的規(guī)定予以處罰。

　　三、依國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，商業(yè)銀行、信用合作社依法設(shè)立的“分行”、“支行”、“分理處”、“營業(yè)部”、“儲蓄所”等均為分支機構(gòu)，也應(yīng)依上述規(guī)定辦理營業(yè)登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后方可從事經(jīng)營活動。此規(guī)定我局曾在1997年3月5日和7月14日給廣東省和遼寧省工商行政管理局的答復(fù)(《對粵工商函〔1996〕416號請示的答復(fù)》、《對遼工商〔1997〕29號請示的答復(fù)》)中予以明確，請一并查閱執(zhí)行。

　　二是經(jīng)我們請示稅務(wù)機關(guān)，涉及食鹽批發(fā)的應(yīng)稅應(yīng)按增值稅監(jiān)管規(guī)定辦理，在供應(yīng)商所在地申報和在銷售地申報都是可以的，關(guān)鍵是不能漏稅，設(shè)立分公司和銷售網(wǎng)點均應(yīng)在當?shù)剡M行納稅申報。目前存在問題是，不少食鹽批發(fā)商是按工廠出廠作價以保證金形式收取的，配送商不出據(jù)食鹽批發(fā)企業(yè)的銷售小票或發(fā)票，僅提供食鹽批發(fā)商或配送商的配送票據(jù)，這就有可能在銷地再批發(fā)環(huán)節(jié)廠商雙方漏了稅。整改規(guī)范的是需要將食鹽批發(fā)與食鹽配送分離，食鹽批發(fā)由食鹽批發(fā)商批發(fā)銷售并提供銷售票據(jù)或發(fā)票，配送由配送商憑配送單指令配送，生產(chǎn)商批發(fā)價格一票直達終端的在出票地申報，不需要在當?shù)厣陥髴?yīng)稅。而對鄉(xiāng)鎮(zhèn)食品經(jīng)銷商代理批發(fā)食鹽的，能不能代理批發(fā)是一回事，稅務(wù)機關(guān)按當?shù)匾?guī)定分限額上下申報。

　　3.何寶軍：關(guān)于自建銷售網(wǎng)點雇工問題。按目前政策，將對食鹽定點生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)生不可負擔的巨大人力資源成本。政策應(yīng)該調(diào)整。應(yīng)允許定點生產(chǎn)企業(yè)在外地自建銷售網(wǎng)點時，聘任當?shù)劁N售人員，企業(yè)用工沒有地域限制。如果河北的企業(yè)在新疆建一個分公司還必須帶河北的工人？笑話！！

　　壹佰提示：企業(yè)可以自主招用員工，關(guān)鍵要杜絕銷售提成計酬方式的虛假用工。

　　根據(jù)勞動法和有關(guān)條例的規(guī)定，勞動者享有平等就業(yè)和選擇職業(yè)的權(quán)利、取得勞動報酬的權(quán)利、休息休假的權(quán)利、享受社會保險和福利的權(quán)利。食鹽批發(fā)企業(yè)享有勞動用工權(quán)，自主決定招工的時間、條件、方式、數(shù)量，企業(yè)的招工范圍可以在跨區(qū)經(jīng)營食鹽的同時自主跨區(qū)招用當?shù)貑T工。勞動法和有關(guān)條例沒有禁止，食鹽專營跨區(qū)經(jīng)營更不能禁止。這類涉及勞動用工政策國家已有若干明文規(guī)定，不需再由鹽業(yè)主管機構(gòu)來作什么調(diào)整。

　　食鹽批發(fā)企業(yè)區(qū)經(jīng)營食鹽批發(fā)可以按照鹽改政策委托當?shù)佧}業(yè)公司代理，也可以自建分公司或自建銷售網(wǎng)點自營批發(fā)，當然也可以自主派出員工、招用當?shù)貑T工辦理具體業(yè)務(wù)。如招用工上大體上按照本企業(yè)總部用工錄用和報酬標準一視同仁的，估計各方?jīng)]得話說。

　　目前出現(xiàn)跨區(qū)經(jīng)營食鹽批發(fā)業(yè)務(wù)自建銷售網(wǎng)點雇工問題，其用工協(xié)議中不少與銷售額掛鉤，實現(xiàn)銷售總額提成包括所有工資構(gòu)成的包干而成為委托代理批發(fā)的性質(zhì)，協(xié)議沒有工資不得低于當?shù)刈畹凸べY標準的保障，用保證金進貨的同時配套提供工作證、空白配送單證和必要的協(xié)議，形成掩蓋委托傭金代理批發(fā)食鹽為實的虛假用工合同。這類涉及采用虛假用工形式開展委托代理批發(fā)食鹽的行為，屬于當?shù)佧}業(yè)主管機構(gòu)檢查和監(jiān)管規(guī)范不是笑話的笑話事項。

　　總之，與時代節(jié)拍共舞，盡已可能獲取較大的生存發(fā)展空間，是企業(yè)追求的終極目標。眼前這些業(yè)內(nèi)市場化競爭小瞌小碰，確是無法回避需要積極依法按規(guī)面對的。放眼未來，食鹽產(chǎn)銷企業(yè)業(yè)內(nèi)市場化競爭一定會在食鹽批發(fā)環(huán)節(jié)專營條件下“鼓勵食鹽生產(chǎn)與批發(fā)企業(yè)產(chǎn)銷一體”，并隨著改革深化按鹽改方案規(guī)定動作“推動鹽業(yè)企業(yè)做優(yōu)做強”，產(chǎn)銷大整合的道路可能有點曲折但前景是燦爛光明的。